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    投服中心:反對億陽信通無正當理由取消股東大會

    證券日報

      記者 徐一鳴

      2021年7月14日,億陽信通董事會決議取消公司原定于2021年7月16日召開的股東大會引發了市場的廣泛關注。根據《上市公司股東大會規則》第19條“發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不得延期或取消,股東大會通知中列明的提案不得取消”的規定,投服中心認為該公司董事會提出的三點取消股東大會的理由均不構成正當理由,故反對取消公司股東大會。

      投服中心表示,首先,針對公司董事會所述的第一點及第二點取消理由中涉及的股東提案時機問題,由于沒有任何法律法規規定在控股股東表決權受限以及在公司尚處于被證監會立案調查期間,公司不能召開股東大會審議股東提案,故公司董事會以此為由取消本次股東大會應屬不當理由。

      其次,針對公司董事會對股東提案的審核權問題,《公司法》規定股東提案須滿足以下要求:一是符合法律、行政法規和公司章程的有關規定;二是屬于股東大會職權范圍;三是有明確的議題和具體的決議事項。股東提案權是《公司法》規定的一項基本股東權利,原則上不應予以限制。《上市公司股東大會規則》第14條規定,只要股東臨時提案符合上述要求,股東大會召集人就應在收到提案后的兩日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容,及時將臨時提案提交股東大會審議。

      上交所《上市公司信息披露監管問答匯編》第5.4條認為,“按照前述規定,股東大會召集人對股東提案的內容沒有實質審查的職權,召集人是公司董事會的,原則上也無需專門召開會議審議,在其收到股東提案申請時,只要核實股東資格屬實、相關提案符合法律、行政法規和公司章程的有關規定、屬于股東大會職權范圍、有明確議題和具體決議事項,就應當將議案提交股東大會審議。”故公司董事會提出的第一點取消理由認為提案刪除公司章程中限制“惡意收購”的相關條款是否會損害公司及全體股東權益應當由股東大會審議決定,而不屬于董事會的審查內容,董事會不應以此為由取消股東大會。

      第三,對于董事會提出的第二點取消理由中認為提案股東一次性罷免六位董事不符合《公司章程》第110條第2款“新一屆董事會成員中至少有三分之二以上原任董事會成員連任……在董事會、監事會任期未屆滿的每一年度內的所有股東大會上改選董事的總數和改選監事的總數,分別不得超過本章程所規定董事會、監事會組成人數的四分之一”規定的問題,《公司法》第4、37、45、99條規定,公司股東依法享有選擇管理者的權利,董事的選舉和更換必須經過股東大會。董事任期由公司章程規定,每屆任期不得超過三年,任期屆滿可以連選連任,但前提是股東大會選任了才能連任。億陽信通《公司章程》第110條第2款規定了每年董事改選人數的比例限制,剝奪限制了股東選任董事的基本權利,不符合公司法的立法本意。故用不符合公司法立法本意的公司章程條款否定本次提議罷免公司董事的提案不能成為取消股東大會的正當理由。此外,如果億陽信通一直根據不符合公司法立法本意的公司章程否定修改公司章程的議案,則公司章程的不當條款永遠得不到修改。

      最后,對于董事會提出“監事會需要核實相關董事履職情況、預計在原定股東大會召開前無法完成核查”的第三點理由更不能成立,因為沒有法律法規規定公司召開股東大會和股東表決要以監事會完成核查為前提條件。

      綜上,投服中心表示,建議公司董事會按原計劃組織召開股東大會,切實尊重股東依法享有的提案權、表決權等權利。同時將密切關注本事件的后續進展,在必要時采取進一步措施,以維護公司股東合法權利。

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